Suite au décès de son épouse, victime d’une agression brutale qui le laisse lui-même paralysé, Grey Trace est abordé par un inventeur milliardaire qui lui propose un traitement expérimental capable d’optimiser son corps (d’où le titre “UPGRADE” :“optimiser”, en anglais.)
Le traitement, un implant d’intelligence artificielle appelé STEM, confère à Grey des capacités physiques incomparables et donc l’opportunité de se venger de ceux qui ont tué son épouse et l’ont laissé pour mort.