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En route vers la station orbitale de la Terre, un vaisseau spatial avec quatre hommes à bord est attaqué par une force mystérieuse. L’un des membres de l'équipage, le professeur Konrad, détermine qu’ils ont atterri sur Vénus, une planète que les scientifiques croyaient inhabitable. Ils sont faits prisonniers par les habitantes, toutes de belles femmes, dont la reine masquée, Yllana, a des plans pour détruire la Terre avec son désintégrateur bêta. Mais il y a une dissension parmi les Vénusiennes menée par la belle Talleah.